“头部合规”与负责人落马

郭天喜

律师

“头部合规”与负责人落马

记得一业内人士很多年前说过一个观点：“他做顾问的单位，一把手纷纷落马。”这话对与不对，两说。

一、企业合规，从“头”开始。

所有管理关系里，被管理合规相对很容易。想让这对管理与被管理关系里的管理者合规，难之又难。为什么呢？只因“自律”太难。管理者管理行为合规，更多的是要引入管理者自律：管理者愿意被纳入企业合规管理当中。

但是，任何自律都是极难的。

太多的企业合规，仅限于被管理层面的合规；企业负责人员合规是游离于企业合规之外的。

二、企业合规，负责人合规最难。

企业合规可以理解为“管人或者管事”的一种。负责人，特别是一把手来自“上面”的管理很少，也逐渐不习惯“被管”。这部分合规能不能做的进去，更多的要看管理者自身的意愿或者整个决策层或者管理层集体意志。

三、企业合规，包含了决策合规和执行合规。

企业合规当然包含了企业运行的全流程合规，包括但不限于决策合规和执行合规。一旦负责人合规缺失，负责人因为职务犯罪落马，就出现了文章开头的企业法律顾问背锅的现象。

四、企业合规，不能“讳疾忌医”。

事务性事项，也就是多数执行性事务合规很容易，但是决策性事项合规，“秘密”太多。风险暴雷时候，往往是颠覆性的和猝不及防的。

企业合规只是把企业运行相关行为纳入合规管理之中，目标只是达到企业所有运行行为都晒得起太阳，见得光；并且减少“拿不上桌面”的东西。现实中，往往是“拿不上台面”的东西最容易翻车出事。

五、企业合规也要“讲政治”。

企业经营方向应该是政策引导和鼓励的产业方向，至少不要是政府政策限制或者逐渐禁止以及随时可能禁止的产业方向和领域。

姑且不说，中央重大决策的把握和学习里有商机，其中也有“刹车”。企业决策层应当第一时间了解和掌握，并指导企业经营实践。

由此展开，企业合规首先是法律法规合规和地方法规以及规章的合规；但又不仅仅是法律层面的合规，还包括行业政策和政策环境的适宜。

六、企业合规，包含了负责人职务合规，但不包含负责人私人事务合规管理。

企业合规是公事。企业负责人基于职务行为违法或者犯罪是企业合规的漏洞引发的结果。

企业负责人个人与职务无关的个人行为引发的纠纷与犯罪，不干企业合规什么事。其个人事务合规需要专门的风控管理系统管理。

想起当年旧话题，感慨的目的是希望建立合规管理的企业，全流程合规；不要再有人员因为游离于合规管理之外“出事”。